Fuzje i przejęcia nie cieszą się dobrą sławą w literaturze biznesu. Guru zarządzania Tom Peters twierdzi wręcz, że fuzje to nic innego, jak narzędzia w rękach ludzi żądnych władzy (lub udziałów w rynku) i pozbawionych wyobraźni. Prasa biznesowa co rusz z nieukrywaną satysfakcją przytacza kolejne historie nieudanych fuzji.
Mimo to liderzy biznesu nadal stosują fuzje i przejęcia do realizacji swoich strategii. Niemal wszyscy prezesi amerykańskich firm,ankietowani w ubiegłym roku przez „Harvard Business Review”, w odpowiedzi na pytanie, jak zamierzają stymulować wzrost swoich firm,wspominali właśnie o fuzjach i przejęciach.
Jaka jest więc prawda o tych kontrowersyjnych przedsięwzięciach? Odpowiedź na to pytanie jest szczególnie ważna dziś, gdy polskie firmy zmuszone są konkurować nie tylko na rynku polskim, lecz także – na europejskim i światowym. Z tego względu redakcja „Harvard Business Review Polska” zorganizowała w siedzibie Klubu Polskiej Rady Biznesu otwartą debatę z udziałem ekspertów i liderów biznesu. Gościem specjalnym spotkania był Charles Phillips, prezes (president) Oracle Corporation.
Witold Jankowski: Fuzje i przejęcia wywołują sprzeczne reakcje. Jedni menedżerowie twierdzą, że należy się ich wystrzegać i że tylko ludzie niespełna rozumu mogą szukać w nich szansy na sukces. Ze statystyk wynika bowiem niezbicie, że większość fuzji i przejęć się nie udaje. Inni menedżerowie uważają, że zwiększanie skali działania przez przejmowanie konkurentów jest jedynym skutecznym sposobem na szybki wzrost wartości firmy. W przypadku polskich firm jest zaś jedynym skutecznym sposobem na konkurowanie w skali światowej. Niestety, obie te opinie wzajemnie się wykluczają. Po której stronie zatem leży prawda?
Zbigniew Bąk: To prawda, że średnio rzecz biorąc, fuzje i przejęcia się nie udają. Ale kiedy wychodzę z moim psem na spacer, to – średnio rzecz biorąc – stoimy na trzech nogach. Aby fuzje i przejęcia miały sens, trzeba więc być lepszym od średniej. Nie każdy jednak ma na to równe szanse. To, czy będzie lepszy od średniej czy nie, można stwierdzić już na początku transakcji. Znacznie większe szanse istnieją bowiem w przypadku przejęć niż w przypadku fuzji. W przejęciach sprawa jest jasna – od razu wiadomo, kto faktycznie przejmuje kontrolę nad nowym podmiotem. W fuzjach brak jest tej jednej dominującej strony i traktowanie siebie jako równoprawnych partnerów musi w końcu prowadzić do nieporozumień.
Jacek Chwedoruk: Zgadzam się, że fuzje są z reguły mniej udane od przejęć. Nawet jednak przejęcia nie dają gwarancji sukcesu. Wszystko zależy od tego, dlaczego ktoś chce je przeprowadzić. Tu możliwe są dwa warianty z finansowego punktu widzenia: albo po to, by zwiększyć przychody, albo po to, by obniżyć koszty. Z mojej praktyki wynika, że ten pierwszy traci na znaczeniu. Menedżerowie przestali już się łudzić, że zaraz po połączeniu przychody nowej firmy będą większe od przychodów obu firm sprzed transakcji. Wierzą natomiast – i potwierdza to praktyka – że przynosi ono konkretne oszczędności. Za miarę sukcesu fuzji lub przejęcia przyjmuje się obecnie właśnie skalę redukcji kosztów. Jeśli łączne wydatki obu firm uda się obniżyć o 20 – 25%, transakcję można uznać za bardzo udaną. Jeśli redukcja jest mniejsza – o 15% – transakcja jest też udana, ale już bez euforii. Osiągnięcie gorszych efektów stawia sens całego przedsięwzięcia pod znakiem zapytania.
Aleksander Morozowski: Uzasadnionych powodów przeprowadzania fuzji lub przejęć jest oczywiście znacznie więcej niż te dwa, o których była mowa przed chwilą. Dzięki takim transakcjom można przecież również rozszerzyć zakres usług, zwiększyć udział w rynku czy przejąć rzadkie zasoby. Żaden z tych powodów nie jest ważniejszy czy bardziej uzasadniony od innych. Nie on też decyduje o sukcesie czy porażce. Ostateczny efekt transakcji zależy bardziej od jakości jej wykonania, a najbardziej od tego, jak podchodzi się do ludzi, których ona dotyczy.
Duleep Aluwihare: Rzeczywiście, fuzje i przejęcia zazwyczaj się nie udają. Nie oznacza to jednak, że są wymysłem ludzi pozbawionych rozumu. Fuzje i przejęcia mają duży sens, choć niekoniecznie dla tych, dla których powinno się je robić, to znaczy – dla akcjonariuszy. Zauważmy, że inicjatywa przeprowadzenia tego typu transakcji wychodzi zazwyczaj nie od akcjonariuszy, lecz od zarządu. To właśnie menedżerowie zyskują najwięcej. Większa skala działania daje im bowiem większą swobodę popełniania błędów i większą siłę do realizacji strategii. Pozwala im też zmniejszyć ryzyko wrogiego przejęcia.
Witold Jankowski: A zatem zgadzamy się, że fuzje i przejęcia nie są pomysłem z zasady chybionym. Są natomiast pomysłem bardzo ryzykownym. Jak to ryzyko ograniczyć? Jakie powody przeprowadzania takich transakcji są właściwe, czyli zwiększają prawdopodobieństwo podniesienia wartości dla akcjonariuszy?
Aleksander Morozowski: Jeden powód to wizja lidera. Drugi – to trendy rynkowe. Aby transakcja miała sens, oba te powody muszą być ze sobą spójne.
Krzysztof Rozen: Moim zdaniem, właściwe powody są tylko trzy. Pieniądze, pieniądze i jeszcze raz pieniądze. Nawet ci, którzy twierdzą, że głównym powodem transakcji fuzji lub przejęcia jest pozyskanie know‑how, umiejętności zarządzania czy większego udziału w rynku, koniec końców muszą skonfrontować się z jej finansowymi konsekwencjami. Celem działania firm jest przecież wypracowanie zysku dla akcjonariuszy i zwiększanie wartości ich akcji. Zatem każda transakcja fuzji i przejęcia też powinna być rozpatrywana pod kątem jej wpływu na wartość akcji firmy. Firmy muszą zapłacić partnerom za dostawy, wypłacić pracownikom pensje i do tego potrzebna jest gotówka, a nie udział w rynku lub know‑how. Jeśli po zsumowaniu przychody i koszty nie dadzą dodatniego salda, nawet najlepsze dopasowanie strategiczne obu firm nie zwiększy ich wartości dla akcjonariuszy.
Jacek Siwicki: Można, oczywiście, mówić o właściwych i niewłaściwych powodach przeprowadzania fuzji i przejęć, ale to teoria. Praktyka zaś pokazuje, że transakcje takie są realizowane nie dla pieniędzy, lecz dla zaspokojenia „ego” prezesów. „Ego” może oczywiście mieć dwa oblicza – dobre i złe. Dobre „ego” wyzwala w prezesie odwagę podjęcia ryzykownej decyzji o fuzji, gdy wszystkie fakty przemawiają za tym, że decyzja ta przyspieszy wzrost firmy. Złe „ego” pcha natomiast prezesa do przeprowadzenia transakcji pomimo niesprzyjających faktów. Co ciekawe, ani dobre, ani złe „ego” nie determinuje wyniku transakcji. Fuzja zainicjowana z dobrych intencji może być źle wykonana i zakończyć się fiaskiem. Ale też fuzja zainicjowana ze złych intencji może być dobrze wykonana i zakończyć się sukcesem. Innymi słowy, powody przeprowadzania fuzji i przejęć nie mają dużego znaczenia – sukces zależy od skumulowanego efektu wielu różnych decyzji.
Jacek Chwedoruk: Potwierdzam prawdziwość tej obserwacji. Z mojej praktyki wynika, że liczby zazwyczaj przemawiają za transakcją, natomiast to nie one decydują o jej zawarciu i ostatecznych wynikach. Gros mojego czasu przy negocjowaniu porozumienia spędzam na zarządzaniu emocjami moich klientów, a wręcz na przemawianiu do ich „ego”. Trudno się dziwić tym emocjom – od transakcji zależy bowiem przyszła kariera prezesa i jego status, zarówno służbowy, jak i towarzyski.
Zbigniew Bąk: Emocje emocjami, ale trudno mi uwierzyć, że to one są główną przeszkodą w zawarciu sensownej transakcji. Uważam, że problem z fuzjami i przejęciami pojawia się bardzo często już na etapie ustalania celów i wstępnego sumowania liczb. Banki inwestycyjne, doradzające przy takich transakcjach, wydają się dość optymistyczne w ocenie szans na sukces i z wielkim wdziękiem potrafią przekonać do fuzji nawet te firmy, które o niej nie powinny myśleć. Osobiście doradzałbym więc prezesom, by nie kierowali się do końca zdaniem banków inwestycyjnych, lecz najpierw sami dokonali oceny szans i zagrożeń. Najlepiej – według własnych, uzgodnionych wcześniej w zarządzie, kryteriów oceny. W Agorze takich kryteriów jest pięć. Po pierwsze, decydujemy się na przejęcie, gdy tworzy ono podstawę do wejścia w nowy obszar naszego podstawowego biznesu. Po drugie, gdy pozwala nam wejść na nowy rynek geograficzny naszego podstawowego biznesu. Po trzecie, gdy przejęcie umożliwia zwiększenie naszej siły rynkowej. Czwarte kryterium ma charakter obronny – możemy przejąć firmę, jeśli w ten sposób zneutralizujemy potencjalne zagrożenie i nie dopuścimy do rozwoju konkurenta. Decydujemy się na takie rozwiązanie z pełną świadomością, że niszczy ono część naszej wartości. Wiemy, że w dłuższej perspektywie zwiększa szanse na stopniowy wzrost wartości. I wreszcie piąte, oportunistyczne kryterium. Przejmujemy firmy, gdy działają one w naszym podstawowym biznesie, ale są nieefektywne lub są słabo zarządzane. Nasze kompetencje pozwalają nam uzdrowić te firmy szybko i czerpać z nich duże zyski.
Charles Phillips: Trudno mi się wypowiadać o „ego”, bo liczba udanych transakcji, jakie przeprowadził Oracle za moich czasów, zdają się świadczyć o tym, że raczej nie mam z nim problemów albo że należę po prostu do tych gości z dobrym „ego”. Mówiąc jednak poważnie, my w Oracle kierujemy się w każdym przypadku tymi samymi ostrymi kryteriami oceny kandydatów do przejęcia. Patrzymy przede wszystkim na to, jaki jest koszt kapitału zaangażowanego w potencjalny obiekt przejęcia oraz jaki uzyskamy zwrot z inwestycji w ten obiekt. Porównujemy przy tym, jaki zwrot uzyskałaby przejmowana firma, gdybyśmy w nią nie zainwestowali. Analizy takie potrafią ciągnąć się miesiącami. Wbrew pozorom bardzo często ich efektem jest decyzja negatywna. Proces ten jest jednak w pełni przejrzysty – każdy etap jest szeroko dokumentowany. Jest to poniekąd wymuszone przez amerykańskie prawodawstwo, ale też dyscyplinuje nasze myślenie. Na ostateczną decyzję nie mają natomiast u nas wpływu banki inwestycyjne. Po prostu z nich nie korzystamy. Nie powinno to nikogo dziwić, zważywszy że ja i jeden z członków zarządu pracowaliśmy wcześniej ze sobą przez lata w Morgan Stanley. Znamy tamtejsze techniki i nie musimy płacić wysokiego honorarium za usługi inwestycyjne.
Witold Jankowski: A zatem najważniejsze w fuzjach i przejęciach są pieniądze. Te jednak w momencie analizy są mniej lub bardziej iluzoryczne. O tym, czy papierowe projekcje zamienią się w faktyczną gotówkę, dowiadujemy się bowiem dopiero po transakcji. Czy jednak wszystkie obszary tworzenia nowej wartości są równie niepewne? Może jednak są obszary, w których wzrost wartości jest mniej iluzoryczny i możliwy do oszacowania z dużym prawdopodobieństwem jeszcze przed zawarciem umowy?
Jacek Siwicki: Szukamy obszarów pewności, które mogłyby być niepodważalną podstawą decyzji o fuzji i przejęciu, ale takich obszarów nie ma. O prawdziwej pewności trudno bowiem mówić, gdy efekt naszych działań będzie widoczny dopiero po roku lub nawet po kilku latach. W tym czasie wiele się może zmienić zarówno na zewnątrz, jak i wewnątrz firmy. Ostatecznym kryterium powinna więc być intelektualna szczerość – szczerość i uczciwość wobec samego siebie, że podejmujemy najlepszą decyzję z punktu widzenia dostępnych nam w danym momencie faktów. Dobra decyzja dziś może się okazać błędna jutro – menedżer nie może przecież całkowicie przewidzieć załamania rynku czy pojawienia się rewolucyjnej technologii. Na przykład decyzja wielu Polaków o wzięciu kredytu pod koniec lat 80. była zapewne sensowna z punktu widzenia ówczesnych faktów, ale już na początku lat 90. okazała się tragiczna w skutkach.
Duleep Aluwihare: Niepewność co do przyszłych zmian rynkowych trzeba uwzględnić już w momencie podejmowania decyzji o transakcji. Nie wystarczy podejmować decyzje wyłącznie na podstawie faktów, które są dostępne w danym momencie. W końcu planowane oszczędności czy wzrost udziałów w rynku nie są pewne, opierają się na założeniach dotyczących rozwoju gospodarki i branży – a więc czynników pozostających poza naszą kontrolą. Podejmując decyzję o fuzji czy przejęciu, menedżerowie muszą więc wkalkulować nieprzewidziane zmiany i zadać sobie pytanie: Czy będziemy mocniejszą i lepszą firmą, nawet gdy podstawowy scenariusz, jaki przyjęliśmy, ulegnie zmianie?
Charles Phillips: Oczywiście, wszystko zależy od tego, jak bardzo ostrożni chcemy być w naszych założeniach. My w Oracle zbudowaliśmy bardzo konserwatywny model kalkulacyjny. W ogóle nie ma w nim miejsca dla efektów związanych z synergiami po stronie przychodów. Co więcej, synergii tych nie ma ani w naszym wewnętrznym modelu, ani w materiałach, jakie przekazujemy na zewnątrz – do analityków i inwestorów z Wall Street. Są natomiast w modelu zdyskontowane przepływy gotówkowe i oszczędności kosztów.
Jacek Chwedoruk: Zgadzam się, że bezpieczniej jest opierać decyzję na szacunku kosztów niż przychodów, bo te pierwsze znajdują się pod naszą kontrolą. Z drugiej strony, w przypadku międzynarodowych fuzji i przejęć, nawet synergie kosztowe nie są takie pewne. Podam przykład z branży finansowej, w której się specjalizuję. Kilka lat temu dużo mówiło się w prasie biznesowej o tym, że Europę zaleje wkrótce fala fuzji między bankami z różnych krajów. Nic jednak z tego nie wyszło, jeśli nie liczyć przejęcia średniej wielkości banku francuskiego przez bank angielski. Powód? Mimo istniejących na papierze synergii kosztowych w praktyce z tych transakcji nie można było wycisnąć znacznych oszczędności. Nikt z jednej centrali nie chciał przeprowadzić się do drugiej – w innym kraju – a przepisy poszczególnych państw wymagały, by dla bezpieczeństwa pewne funkcje pozostały w obu państwach mimo ewidentnej duplikacji. W dodatku systemy informatyczne łączących się banków były tak różne, że ich szybkie zgranie nie było możliwe, a dłuższe oczekiwanie byłoby droższe od zbudowania zupełnie nowego systemu dla obu banków.
Krzysztof Rozen: Uzyskanie planowanych oszczędności faktycznie bywa trudne. Ale aby fuzja miała sens, takie oszczędności muszą istnieć choćby na papierze. Innymi słowy, zarządy nie powinny podejmować decyzji o fuzji czy przejęciu, gdy nie przemawiają za tym konkretne liczby zawarte w projekcjach finansowych. Liczby to podstawa. Ale nie wszystko. Jak wynika z różnych badań, równie ważnym, jak liczby, elementem do rozważenia przy fuzji lub przejęciu jest spójność kultur organizacyjnych obu firm. Menedżerowie muszą sobie odpowiedzieć na pytanie, czy wartości wyznawane przez obie firmy są podobne i czy ludzie, którzy pracują w obu firmach, będą w stanie ze sobą efektywnie współpracować po połączeniu. Ludzie są tak ważni, bo w nowej ekonomii to głównie oni, a nie – jak dawniej – majątek trwały, decydują o sukcesach i porażkach firm, a tym samym o ich wartości. Gdy z firmy nowej ekonomii odchodzą kluczowi pracownicy, wraz z nimi odchodzi część jej wartości.
Witold Jankowski: Poruszył pan ważny wątek. Jeśli będziemy kierować się tylko liczbami, a nie będziemy zwracać uwagi na ludzi i na kulturę organizacyjną, wartość połączonych firm, zamiast rosnąć, może spadać. Jak temu zaradzić?
Marcin Krakowiak: Po podjęciu decyzji o fuzji lub przejęciu zarządy firm powinny jak najszybciej skompletować zespół menedżerów do przeprowadzenia integracji. To menedżerowie z tej firmy powinni tworzyć i umacniać nowy organizm, a tymczasem często się o nich zapomina. Zarządy mają tendencję do powierzania prac wdrożeniowych w całości doradcom zewnętrznym.
Jacek Chwedoruk: To prawda, że zewnętrzni doradcy często przejmują całą odpowiedzialność za wdrożenie, podczas gdy wewnętrzny zespół ds. fuzji i przejęć jest pomijany. Nawet gdy firma nie ma u siebie stałego działu ds. fuzji i przejęć, to warto stworzyć choćby zespół do jednorazowej integracji, w skład którego wchodziliby menedżerowie nowej firmy. Ktoś, kto wie, że zostanie szefem finansów w nowej firmie, będzie znacznie bardziej angażował się w integrację, bo wie, że będzie zarządzał takim działem, jaki sam sobie stworzy.
Charles Phillips: Tak właśnie działa się w Oracle. Każdy projekt fuzji i przejęcia musi mieć w firmie swojego opiekuna – kogoś, komu osobiście zależy na tym, by nasze przedsiębiorstwo pozyskało w wyniku transakcji konkretny produkt czy rozwiązanie. Taka osoba odpowiada za realizację fuzji. Ma ona o tyle łatwe zadanie, że nie musi niczego wymyślać od początku, a jedynie realizuje proces integracji, który obowiązuje w firmie. Tu nie ma czasu na kreatywność. Ponieważ wierzymy, że kluczem do sukcesu transakcji jest szybkość procesu łączenia organizacji, nie dajemy na przykład swobody w wyborze rozwiązań do obsługi procesów wewnętrznych i nie pozostawiamy wątpliwości, które rozwiązanie – używane przez nas czy przejmowaną firmę – zostanie wybrane. Wybierane jest zawsze rozwiązanie używane w Oracle – na przykład system ERP. Takie szablonowe podejście może wydawać się dość ryzykowne, ale pamiętajmy, że jeśli już decydujemy się na przejęcie, to praktycznie wiemy o przejmowanej firmie niemal wszystko, a więc wiemy też, czy jest ona z nami kompatybilna. Każdy przedmiot przejęcia trafia bowiem pod naszą lupę na wiele miesięcy przed zawarciem umowy.
Witold Jankowski: Wygląda więc na to, że choć Oracle narzuca swoje rozwiązania i swoją kulturę, to kultura organizacyjna przejmowanego podmiotu nie stoi w sprzeczności z kulturą Oracle, a jest jedynie nieco mniej wykształcona. Co jednak zrobić w sytuacji, gdy porównanie wyników obu firm daje szansę na stworzenie nowej wartości, ale kultury organizacyjne znacznie się od siebie różnią?
Duleep Aluwihare: Przede wszystkim trzeba się mocno zastanowić, zanim stwierdzimy, że jest problem z kulturą organizacyjną. Często bowiem różnice w kulturze obu firm są wyolbrzymiane przez to, że ludzie, którzy mają podjąć decyzję, sami czują się niepewnie w sytuacji fuzji. Mogą przecież stracić pracę, stanowisko, status majątkowy czy towarzyski. Takie wyolbrzymianie różnic między kulturami obu firm odczułem osobiście, gdy kilka lat temu szukałem firmy doradczej, z którą miałby się połączyć polski oddział Andersena. Ostatecznie doszliśmy do porozumienia z Ernst & Young, mimo że różnice kulturowe miały być tu poważnym mankamentem. Moja ocena różnic była jednak inna od oceny krytyków. Obie firmy – Andersen i Ernst & Young – działały przecież na polskim rynku od tych samych 15 lat, obie rekrutowały pracowników z tych samych uczelni, obie wreszcie miały ten sam profil działalności. Dziś wiem, że różnice kulturowe były podszyte strachem pracowników o swoją przyszłość. Wiem też, że różnice te można łatwo zlikwidować, jak najszybciej pozbywając się niepewności i wyjaśniając pracownikom, jak będzie przebiegał proces fuzji i co on oznacza dla nich osobiście.
Krzysztof Rozen: Poruszył pan sprawę niepewności. Faktycznie, percepcja zmian wśród pracowników ma często decydujące znaczenie dla powodzenia fuzji lub przejęcia. Tymczasem zamiast skupiać się na zarządzaniu zmianą, czy też na zarządzaniu emocjami, które ta zmiana wywołuje w pracownikach, menedżerowie często skupiają się na logistyce procesu integracji. Ale to jest istotna kwestia w fazie wdrożenia. Natomiast warto się zastanowić, co zrobić, jeśli jesteśmy jeszcze w fazie oceny kandydata do przejęcia i rzeczywiście stwierdzamy istnienie różnych kultur organizacyjnych. Jeśli ma to być fuzja dwóch równorzędnych partnerów, wydaje się, że lepiej jest zrezygnować z transakcji – wewnętrzne wojny podjazdowe są bowiem nieuniknione, a ich efektem jest nieoptymalna struktura organizacyjna i długotrwałe obniżenie efektywności. Co innego w przypadku, gdy silny gracz przejmuje drugiego, słabszego – wówczas różnice kultur nie koniecznie powinny być podstawą do zerwania transakcji. Silniejszy partner może narzucić po prostu swoją kulturę słabszemu. Oczywiście, może się zdarzyć, że niektórzy znaczący pracownicy z firmy o słabszej kulturze zdecydują się odejść, ale ten exodus może zostać ograniczony poprzez zastosowanie odpowiednich instrumentów motywujących. Związanie się z silniejszym partnerem bardzo często daje bowiem w praktyce większe możliwości rozwoju kariery i większą stabilność w długim okresie.
Marcin Krakowiak: Zgadzam się, że różnice w kulturze organizacyjnej nie muszą być przeszkodą w podpisaniu umowy i wykonaniu transakcji. Dużo zależy tu od zarządu firmy przejmującej. Powinien on zadbać o to, by okazywać szczególny szacunek pracownikom firmy przejmowanej. Dobrym sposobem na to jest osobiste zaangażowanie się członków zarządu w proces przejęcia i jak najczęstsze bezpośrednie kontaktowanie się z pracownikami „przegranej” strony.
Jacek Chwedoruk: Niezależnie od tego, czy w kulturze organizacyjnej obu firm występują różnice czy nie, zawsze przy przejęciach pozostaje do rozstrzygnięcia dylemat, jak zarządzać przejmowaną firmą. Istnieją dwa warianty – albo całkowicie zintegrować ją z firmą przejmującą, albo utrzymać jej niezależność wraz z dotychczasowym modelem biznesowym. W przypadku integracji ponosimy koszty przejścia na nowe systemy, tracimy utalentowanych pracowników i podcinamy ducha przedsiębiorczości, który jest charakterystyczny dla każdej młodej, wyrosłej od zera firmy. W przypadku utrzymania niezależności te minusy nie występują. Wydawałoby się więc, że niezależność jest lepszą strategią. Problem w tym, że wtedy uzyskanie jakichkolwiek synergii bywa bardzo trudne. Dlatego też tej strategii nie polecam. Z doświadczenia wiem, że lepiej pod tym względem wypada strategia integracji. Nieunikniony spadek morale i zapału ludzi z przejmowanej spółki powoduje, że nie możemy zbytnio liczyć na szybkie uzyskanie efektu synergii w części przychodowej. Uprzedzamy o tym naszych klientów z góry. W przypadku pełnej integracji istnieje jednak duża szansa na szybkie uzyskanie synergii w części kosztowej. Oczywiście, dużo zależy od szybkości podejmowania decyzji i wprowadzania zmian.
Charles Phillips: Dylemat – „zostawić bez zmian” czy „integrować” – rozstrzygamy w większości przypadków na korzyść opcji „integrować”. Tę strategię stosujemy wtedy, gdy przejmujemy spółkę, którą dobrze znamy, a znamy ją dlatego, że zazwyczaj działa ona w tym samym, co my, obszarze biznesu. Jednak w przypadku spółek, które nie są nam tak dobrze znane, bo pochodzą z innego obszaru biznesu niż my, integrujemy tylko niektóre funkcje. Niezależnie od strategii stawiamy zawsze na szybką komunikację i eliminowanie niepewności związanej ze zmianą. Wychodzimy z założenia, że ludzie muszą jak najszybciej wiedzieć, czego oczekiwać. Jeśli wiedzą, potrafią się dostosować. Mówię to z doświadczenia. A mogą wiedzieć z różnych źródeł. Jednym z nich jest stworzenie interdyscyplinarnego zespołu ds. integracji, w którego pracach uczestniczy wiele osób z różnych działów i regionów. Każda z tych osób nie tylko uczestniczy w podejmowaniu każdej decyzji, ale też zna jej kontekst. Jeśli spotkania takiego zespołu zdarzają się często, tak jak w Oracle, to informacja o zmianach dociera do zainteresowanych, zanim jeszcze zostanie zredagowana – co ważne, dociera z ust przełożonych, którzy są bardziej wiarygodnym źródłem informacji niż broszura. Oczywiście, zdarzają się walki o władzę. Są one zawsze wynikiem złego poinformowania pracowników, bo albo ich role zostały źle zdefiniowane, albo jest ich zbyt wielu. Albo obie opcje naraz.
Witold Jankowski: Wybór właściwej strategii zarządzania połączonymi firmami oraz częste komunikowanie zmian zwiększają szanse na sukces transakcji. O czym jeszcze należy pamiętać w czasie wdrożenia?
Zbigniew Bąk: Zdecydowanie o dziale sprzedaży. To sprzedawcy są najważniejszym aktywem firm i na nich najbardziej odbija się wszelka niepewność związana ze zmianami. Dlatego na nich właśnie powinien się skupić zarząd nowej firmy, nawet jeśli pociągałoby to za sobą wzrost wydatków.
Jacek Siwicki: Dodałbym do tego konieczność podtrzymywania dużego tempa zmian. Przekaz powinien być jasny i częsty. Decyzje powinny zapadać wtedy, gdy zostały zapowiedziane. Każdy dłuższy przestój w procesie zmian potęguje niepewność. W dużej mierze bowiem można przestoje wyeliminować, odpowiednio wcześnie przygotowując transakcję.
Witold Jankowski: A czy są jakieś specyficzne dla Polski kwestie, które trzeba brać pod uwagę, decydując się na fuzję lub przejęcie?
Jacek Siwicki: Zaliczyłbym do takich psychiczne zahamowanie przed fuzjami, czy też syndrom „not made here” – „nic nie jest tak dobre, jak to, co sam wymyślę”. Większość polskich przedsiębiorców, którzy zakładali swoje firmy 15 lat temu, uważa, że dotychczasowy sukces dowiódł ich talentu, a skoro są tak utalentowani, to z pewnością są w stanie samodzielnie wprowadzić firmę na jeszcze wyższy stopień rozwoju. Nie widzą potrzeby dzielenia się swoją władzą i pieniędzmi, nawet jeśli efektem tego byłoby przyspieszenie rozwoju ich biznesu. Dlatego polscy właściciele firm rzadko korzystają z pomocy funduszy wysokiego ryzyka. Niechęć do dzielenia się sukcesem i brak wiedzy o fuzjach są w Polsce na tyle powszechne, że poza branżą informatyczną (Prokom, ComputerLand) i finansową nie ma praktycznie firm mających w swojej strategii rozwój tą właśnie ścieżką. Nie oznacza to jednak, że jedynym powodem niewielkiej aktywności w sferze fuzji i przejęć jest brak zainteresowania przedsiębiorców. Drugim powodem jest z pewnością brak infrastruktury do transakcji kapitałowych.
Jacek Chwedoruk: Brak infrastruktury można łatwo wytłumaczyć. Zachodnie banki inwestycyjne nie są zainteresowane wejściem na polski rynek, bo ich model biznesowy jest przystosowany do transakcji o wartości 100 milionów euro, jakie zdarzają się w Niemczech i Francji, a nie 10 milionów euro, jakie są typowe dla Polski. Mimo mniejszej wartości transakcji w Polsce zakres prac u nas i za granicą jest podobny. Prace przy fuzjach w Polsce trwają wręcz dłużej – ze względu na typowy dla polskich firm brak zdyscyplinowania, różnice kulturowe czy zawiłe procedury administracyjne.
Mimo tych problemów polskie firmy są dość aktywne w zakresie fuzji i przejęć. Pod względem łącznej wartości transakcji Polska znajduje się wprawdzie daleko za Rosją i wciąż jeszcze za innymi krajami regionu, ale już pod względem liczby transakcji plasujemy się w środku stawki – za Czechami i Węgrami, a daleko przed Rosją. Zmienia się natomiast charakter transakcji. Do niedawna zdarzały się głównie przejęcia, które polegały na tym, że polskie firmy były przejmowane przez konkurentów z Europy Zachodniej. Od 2 – 3 lat notujemy zmianę trendu i zdecydowaną dominację fuzji. Tym razem transakcje zawierane są głównie między lokalnymi firmami z Europy Środkowej. Czasami wręcz to te lokalne firmy stają się inicjatorami transakcji, łącząc się z konkurentami z Niemiec czy Austrii, by podbić tamtejsze rynki. Wzrost znaczenia fuzji wynika stąd, że w naszym regionie nie ma jeszcze zdecydowanych liderów w branży, którzy o głowę przewyższaliby konkurentów z innych krajów i mieli dość środków, by ich przejąć. Niestety, wraz z fuzjami spadają na nasze firmy typowe dla niej problemy, takie jak niejasność, co do tego, kto faktycznie rządzi połączoną firmą.
Krzysztof Rozen: Te trendy to dowód, że pewne zmiany w mentalności polskich przedsiębiorców jednak zachodzą. Faktycznie jeszcze niedawno było tak, jak mówił Jacek, że polscy przedsiębiorcy woleli mieć całkowitą kontrolę nad małą firmą niż częściową kontrolę nad większą firmą. Strach przed utratą całkowitej kontroli nie pozwalał im poważnie rozpatrywać możliwości fuzji. Dziś to się zmienia. Polscy przedsiębiorcy zaczynają odkrywać inne uroki życia poza zarządzaniem swoim biznesem. Ale przede wszystkim zaczęli zdawać sobie sprawę z konsekwencji wejścia Polski do Unii Europejskiej. Fuzja okazuje się w tej sytuacji znakomitym narzędziem zarówno do ataku, jak i do obrony. Ci, którzy traktują otwarcie granic jako zagrożenie i za wszelką cenę chcą bronić swojej pozycji na rodzimym rynku, wybierają fuzje, bo widzą, że organiczny wzrost nie pozwoli im na skuteczną obronę ich pozycji rynkowej przed zachodnimi konkurentami. Z kolei ci, którzy mają już silną pozycję w Polsce i nie czują się zagrożeni, wykorzystują otwarcie granic z Unią jako szansę na wzrost poprzez przejęcia na innych rynkach i rozszerzenie swojego zakresu działania. Rozglądają się więc za kandydatami do przejęcia na innych rynkach w obszarze swojej podstawowej działalności.
Witold Jankowski: Jaka będzie więc przyszłość fuzji i przejęć w Polsce i jak powinni się do niej przygotować liderzy polskiego biznesu?
Jacek Chwedoruk: Fuzje i przejęcia będą rosły na znaczeniu – będzie ich więcej zarówno pod względem liczby, jak i wartości. Będą też miały bardziej międzynarodowy charakter – ich uczestnikami staną się firmy z całego regionu, w tym firmy rosyjskie i austriackie. Wzrośnie udział przejęć. Zwiększonej aktywności w zakresie fuzji i przejęć będzie wreszcie towarzyszyć szerszy dostęp do źródeł finansowania. A to przyniesie jeden ważny dla szefów przedsiębiorstw efekt – niższe koszty finansowania przełożą się na wyższy poziom zwrotu z inwestycji.
Zbigniew Bąk: Finansowanie ze strony banków może być bardziej dostępne, ale z pewnością nie wystarczy, by obsłużyć wszystkie potrzeby. Stąd przewiduję, że firmy, które zdecydują się na przejęcie konkurentów, będą szukały środków poza bankami – głównie na giełdzie i w funduszach wysokiego ryzyka.
Krzysztof Rozen: Ja też uważam, że fala fuzji i przejęć będzie przybierać na sile. Swoją tezę opieram na porównaniu udziału wartości fuzji i przejęć z wartością PKB. W USA stosunek ten wynosi 25 – 30%, w Europie Zachodniej 15 – 20%, a w Polsce tylko 3 – 5%. Porównanie to pokazuje, jak stosunkowo niewielkie jest to zjawisko w Polsce. Ale mój optymizm wynika nie tylko ze statystyki, ale również z socjologii. Powoli zanika „zła sława”, którą zostawiły po sobie dotychczasowe transakcje fuzji i przejęć, zrealizowane w Polsce. Do niedawna niewielu polskich menedżerów wiedziało, jak robić fuzje i przejęcia, więc robili doświadczenia na sobie, popełniając masę błędów. Dziś więcej przedsiębiorców menedżerów sięga po doradców i doświadczenia innych, zatem przykładów udanych transakcji jest coraz więcej. Wieści o nich będą się rozchodzić w środowisku biznesowym i zachęcać kolejnych do podjęcia próby.
