Gdy w marcu 2007 roku firmy Emax i Computerland połączyły się, tworząc spółkę Sygnity, władze nowej firmy skoncentrowały strategię wokół realizacji dużych i złożonych projektów informatycznych oraz umacniały pozycje przede wszystkim w trzech sektorach – publicznym, energetyce i bankowości. Celem fuzji było bowiem osiągnięcie synergii zarówno produktowej, jak i kosztowej, co oznaczało koniecz‑ność skupienia się na wdrożeniach oprogramowania i budowaniu infrastruktury informatycznej dużych i średnich firm. Pozostałe obszary działalności, rozwijane wcześniej w obu firmach, zeszły na dalszy plan.
Takim, w pewnym sensie, niechcianym dzieckiem stało się ramię outsourcingu IT, który w grupie Computerlandu był rozwijany od wielu lat i w budowę którego byłem zaangażowany praktycznie od początku. Z Computerlandem byłem bowiem związany od 1992 roku – w latach 2004–2007 pełniłem funkcję dyrektora Centrum Outsourcingu oraz kierowałem spółką zależną Web Inn, specjalizującą się w web hostingu od momentu jej powstania w 2001 roku. Spółka ta oferowała outsourcing usług IT polegający na udostępnianiu klientom infrastruktury teleinformatycznej w Data Center. Ten obszar odbiegał od podstawowego modelu biznesowego Sygnity, zarówno pod względem rodzaju działalności, jaki i grupy docelowej. Dla mnie i dla pozostałych menedżerów odpowiedzialnych za outsourcing IT stało się jasne, że po fuzji nasza specjalizacja nie mieści się w głównym obszarze zainteresowania władz firmy. Pojawiło się wówczas pytanie: Co dalej?
Scenariuszy było wiele. Mogliśmy biernie oczekiwać na decyzję zarządu Sygnity. Sytuacja mogła rozwinąć się na wiele sposobów i większość z nich nie byłaby dla naszej grupy menedżerów korzystna. Mogło się to skończyć zamknięciem tego ramienia działalności i przekierowaniem pracowników do innych zadań, możliwa też była sprzedaż tej części działalności do innej firmy IT, co w praktyce mogło oznaczać przejęcie naszych klientów i nawet mogło zagrozić nam utratą miejsc pracy. My jednak wierzyliśmy w to, co robimy, i do takiego rozwoju wypadków nie chcieliśmy dopuścić. Rozważaną opcją było więc założenie przez naszą grupę menedżerów własnej firmy, przejęcie klientów i rozpoczęcie wszystkiego od nowa. Jednak oznaczało to porzucenie tego, nad czym przez lata pracowaliśmy, a dla mnie osobiście zaprzepaszczenie choćby lat pracy nad rozwojem Web Inn. Poza tym, zakładając nową firmę, stawaliśmy się tak naprawdę właścicielami „niczego”, a tu mieliśmy funkcjonujące od lat struktury i kontrakty.
Zdecydowaliśmy się więc, że potraktujemy sytuację jako szansę daną nam przez otoczenie i okoliczności. Ponieważ nie było nas stać na samodzielne kupno biznesu od Sygnity, zaczęliśmy szukać partnera, który odkupi udziały większościowe należącego do Sygnity działu outsourcingowego, a my staniemy się udziałowcami mniejszościowymi. Jako menedżerowie doszliśmy już do punktu, w którym bycie pracownikiem najemnym nie było dla nas już tak motywujące, i zaczęliśmy poważnie myśleć o staniu się współwłaścicielem biznesu, na który mieliśmy pomysł i który sami stworzyliśmy. Stąd najlepszym dla nas rozwiązaniem stało się zrealizowanie wykupu menedżerskiego MBO (Management Buy Out). Byliśmy w pełni przekonani co do słuszności naszego pomysłu, jednak szybko okazało się, że nasze przekonanie to jedno, a przekonanie innych to już zupełnie inna sprawa.
Porządki przed zaproszeniem inwestora
Gdy tylko postanowiliśmy przekuć nasze pomysły na czyny, od razu pojawiły się „schody”. Z jednej strony musieliśmy przekonać zarząd Sygnity do sprzedaży spółki Web Inn wraz z powiązanymi obszarami usług outsourcingu IT, z drugiej strony – pozyskać partnera posiadającego kapitał i namówić do inwestycji w tę działalność oraz zapewnić bezpieczne kontynuowanie kontraktów już „pod” nowym właścicielem. Szybko okazało się, że nie możemy zacząć rozmów z żadną ze stron, póki nie sprecyzujemy, co tak naprawdę chcemy przejąć. Potrzebny był konkretny plan, a tymczasem outsourcingowy biznes Sygnity po kilkunastu latach rozwoju w grupie Computerlandu był bardzo rozproszony, zdefragmentowany i nijak nie nadawał się do sprzedaży jako samodzielne przedsiębiorstwo. Aby przekonać potencjalnego inwestora do wyłożenia pieniędzy na zakup działalności outsourcingowej, musieliśmy przedstawić mu jasną wizję przedsiębiorstwa. Trudność w przedstawieniu tej wizji polegała głównie na tym, że firma, którą chcieliśmy stworzyć, miała powstać nie tylko na bazie spółki Web Inn, ale też outsourcingowej części dawnego Computerlandu i dwóch spółek wchodzących w skład grupy – Elpoinformatyka i ZEC Infoservice. Aby stworzyć wizję nowego przedsiębiorstwa, które mogłoby się sprzedać, musieliśmy połączyć koncepcyjnie te oddzielne byty – trzy spółki i kawałek Sygnity – i przedstawić spójną i przekonującą koncepcję zupełnie nowej organizacji, która będzie miała wystarczające zaplecze i zasoby do dalszego rozwoju.
Jako menedżerowie doszliśmy do punktu, w którym bycie pracownikiem najemnym nie było dla nas już tak motywujące, i zaczęliśmy poważnie myśleć o staniu się współwłaścicielem biznesu, na który mieliśmy pomysł i który sami stworzyliśmy.
Na bazie tych rozproszonych bytów przygotowaliśmy koncepcję firmy zajmującej się kompleksowym outsourcingiem IT, którego istota miała polegać na zastąpieniu, w całości lub części, wewnętrznego działu IT klienta. Zakres działania planowanego przedsiębiorstwa objął m.in.: Network Outsourcing (zarządzanie sieciami), Desktop Outsourcing (zarządzanie środowiskiem pracy użytko‑wnika), Application Outsourcing (rozwój, wsparcie i utrzymanie aplikacji), Disaster Recovery (zapewnienie ciągłości działania) oraz Help Desk i Service on Site (zdalne rozwiązywanie problemów IT). Oferta firmy miała objąć m.in. procesy finansowe, księgowe, rekrutacyjne, kadrowo‑płacowe oraz gospodarkę materiałową. Mając tak sprecyzowany obszar działania, sformułowaliśmy misję przedsiębiorstwa, którą stało się projektowanie i wdrażanie usług pozwalających klientom skupić się na ich podstawowym biznesie. Tym samym nowa firma miała stać się dla swoich klientów partnerem biznesowym przejmującym odpowiedzialność za ciągłość ich procesów IT.
Wóz albo przewóz
Przejrzysta koncepcja nowej organizacji i jasno sformułowana misja dały nam do rąk argumenty, które mogły przekonać potencjalnego inwestora. Jednak zanim mogliśmy przejść do rozmów z inwestorami, musieliśmy wykonać jeszcze jeden, chyba najtrudniejszy, krok – przekonać do pomysłu zarząd Sygnity, czyli swoich szefów. Nasze obawy przed wykonaniem tego kroku miały podłoże psychologiczne i wynikały z niestandardowych relacji sprzedającego z kupującym. W tym przypadku my, jako pracownicy, mieliśmy pójść do zarządu, który reprezentował właścicieli, i powiedzieć: „Słuchajcie, świetnie, że jesteście właścicielami, ale powinniśmy to zmienić. Chcemy, wspólnie z inwestorem finansowym, kupić od was kilka biznesów oraz część waszej firmy, złożyć to w całość, ale jeszcze nie mamy ani partnera, ani pieniędzy. Więc najpierw to poukładajmy, potem poszukajmy razem kupca i na koniec to my mamy być współwłaścicielami”. W tamtym momencie to zadanie wydawało się być przedsięwzięciem niezwykle karkołomnym.
Byliśmy w pełni przekonani co do słuszności naszego pomysłu, jednak szybko okazało się, że nasze przekonanie to jedno, a przekonanie innych to już zupełnie inna sprawa.
Złożenie propozycji wykupu menedżerskiego właścicielom jest o tyle trudne, że może być to ostatnia propozycja, którą przedstawimy w tej firmie. Dotyczy to każdej transakcji wykupu, zarówno spółki publicznej, jak i przedsiębiorstwa rodzinnego. By złożyć taką propozycję, trzeba mieć nie tylko odwagę, ale i wyczucie, że nadszedł właściwy moment oraz że propozycja padnie na podatny grunt. Czyli musimy być przekonani, że właściciel faktycznie może być już zmęczony prowadzeniem firmy, w której budowanie wartości może być dla niego już za trudne. Rozważa więc znalezienie kogoś, kto zdejmie z niego ten ciężar i tę wartość pomnoży. Albo że właściciel nie chce już zaprzątać sobie głowy częścią biznesu, którą akurat my chcemy się zająć, i jest mu ona tak naprawdę zupełnie niepotrzebna. Wydaje się, że ten drugi przypadek odnosił się do naszej sytuacji, jednak i tak przekonanie zarządu do naszej wizji zajęło nam aż pół roku!
Do rozmowy z zarządem przygotowaliśmy się bardzo starannie – przedstawiliśmy konkretny pomysł i drogę do zrealizowania naszego celu, więc nikt nas nie wyprosił za drzwi ani nie wyrzucił z pracy. Poza prezentacją naszego pomysłu przekonywaliśmy też zarząd, że dalsze pozostawianie ramienia outsourcingowego w tak rozproszonej postaci jak obecnie na dłuższą metę nie daje szans na sukces i w związku z tym należy tę cześć biznesu wydzielić i scalić, a wtedy już będzie można ją sprzedać. Zachęcenie właścicieli do podjęcia takiej decyzji jest niezwykle złożone i trudne do wyartykułowania w jednej rozmowie, stąd przygotowanie gruntu i doprowadzenie do stwierdzenia „zróbmy to” zajęło aż tyle czasu.
Złożoność transakcji polegała na tym, że przedmiotem sprzedaży były trzy spółki oraz rodzaje działalności outsourcingowej, które były ulokowane w Sygnity, co utrudniało sporządzenie prognoz finansowych i komplikowało wycenę biznesu.
Uważam, że nam się udało, ponieważ ten obszar działalności nie był do końca ro‑zumiany i doceniany przez nowy zarząd. Nie pasował też do podstawowej działalności Sygnity, na której tak bardzo chcieli się skupić nasi szefowie, skoncentrowani na dużych wdrożeniach i dużych klientach. Dzięki temu dostaliśmy w końcu zgodę na wyodrębnienie działalności outsourcingowej wokół Web Inn i na poszukiwania inwestora.
Transakcja w cieniu kryzysu
Przekonanie obu stron, czyli sprzedającego i potencjalnych kupujących, było – patrząc z perspektywy czasu – najdłuższym i najbardziej złożonym etapem transakcji wykupu menedżerskiego. Ale gdy zarząd Sygnity dał nam zielone światło na realizację naszego pomysłu, z nową energią rozpoczęliśmy proces poszukiwania partnerów, którzy byliby skłonni zainwestować swoje środki w realizację projektu. Na tym etapie naszym najważniejszym zadaniem było przedstawienie potencjalnym inwestorom, na czym polega prowadzony przez nas biznes i jaka jest jego przyszłość. Szukaliśmy na rynku takiego partnera finansowego, który umożliwiłby nam dalsze funkcjonowanie i rozwój przy udziale swoich pieniędzy i zapewniłby pomoc przy znalezieniu dodatkowych środków. Rozważaliśmy różne opcje pozyskania kapitału, począwszy od finansowania transakcji długiem bankowym, pożyczenia pieniędzy od indywidualnych inwestorów, jak i pozyskania inwestora z własnym kapitałem lub finansowania mieszanego, wykorzystującego kapitał własny i dług.
Wraz z upływem czasu rozmowy stawały się coraz trudniejsze, gdyż na Zacho‑dzie właśnie rozprzestrzeniał się kryzys. W 2008 roku prowadziliśmy dialog z pięcioma funduszami zainteresowanymi transakcją. Część wykupu miała być sfinansowana ze środków funduszu private equity, a część – długiem. Lecz pozyskanie tej drugiej części było coraz trudniejsze, ponieważ komitety kredytowe w bankach z dużą nieufnością patrzyły na tego typu transakcje. My chcieliśmy, by operacja jak najszybciej zakończyła się sukcesem, tymczasem banki przeciągały proces badania naszej oferty i odwlekały podjęcie decyzji. Jesienią 2008 roku byliśmy już blisko finalizacji transakcji z jednym z inwestorów i doszliśmy już do etapu ustalania jej warunków i ram. Niestety, bank, który miał sfinansować część wykupu, spowalniał proces decyzyjny, co spowodowało, że ostatecznie nie doszło do zamknięcia transakcji. Tymczasem mieliśmy już za sobą cały rytuał związany z negocjowaniem warunków i przygotowaniem prognoz, pod którymi podpisał się zarząd i właściciele!
Wówczas, w listopadzie 2008 roku, po dziewięciu miesiącach rozmów z kilkoma funduszami, nawiązaliśmy kontakt z Enterprise Investors. Już od początku można było odczuć, że obie strony się ro‑zumieją. W efekcie realizacja transakcji nastąpiła bardzo szybko – proces sfinalizowano w ciągu sześciu miesięcy od rozpoczęcia rozmów. To niesamowite tempo wynikało z zaangażowania i wiary obu stron w powodzenie projektu. Jednak nie oznacza to wcale, że rozmowy były łatwe. Złożoność transakcji polegała na tym, że przedmiotem sprzedaży były trzy spółki oraz rodzaje działalności outsourcingowej, które były ulokowane w Sygnity, co utrudniało sporządzenie prognoz finansowych i komplikowało wycenę biznesu. To nie był prosty wykup firmy, lecz wymagał on konsolidacji różnych obszarów Sygnity ze spółkami, które świadczyły dodatkowe usługi. Dopiero ten skonsolidowany twór był przedmiotem nabycia i dla inwestorów było to trudne do zrozumienia. Tym trudniejsze było też dla nas wytłumaczenie potencjalnym inwestorom, na czym ten biznes polega – jak rośnie, jak można zbudować jego wartość i jakim ryzykiem obarczona jest cała operacja.
Warto też zwrócić uwagę na swoisty konflikt interesów, w którym znalazłem się wraz z reprezentowaną przeze mnie grupą menedżerską. Byliśmy przecież zaangażowani w transakcję zarówno u dotychczasowego właściciela (jako jego pracownicy), jak i u nowego (jako przyszli współwłaściciele i menedżerowie). Sprzedający chciał tymczasem uzyskać jak największą wartość, z drugiej strony kupujący dążył do tego, by cena była atrakcyjna. I pośrodku tego byliśmy my, czyli obecni menedżerowie Sygnity i spółek zależnych i zarazem partnerzy odpowiedzialni za realizację wartości nowego przedsięwzięcia.
Kluczowym warunkiem powodzenia transakcji wykupu menedżerskiego jest znalezienia takiego partnera, który nie tylko ma kapitał, ale też wiedzę o biznesie, w który inwestuje.
Ostatecznie po sześciu miesiącach rozmów, wycen i procesu due diligence ustaliliśmy warunki transakcji akceptowalne dla wszystkich stron. W czerwcu 2009 roku domknęliśmy transakcję – Enterprise Venture Fund I, fundusz venture capital zarządzany przez Enterprise Investors, kupił od Sygnity za 16 mln złotych 100% akcji Web Inn. Wcześniej Sygnity sprzedało Web Inn dwie spółki zależne – ZEC Infoservice oraz Elpoinformatyka – za prawie 4 mln zł. Fundusz objął całość udziałów, co oznaczało, że my, jako grupa menedżerska, nie od razu staliśmy się współwłaścicielami firmy. Wynegocjowaliśmy za to opcję menedżerską, która była zarazem formą wynagrodzenia, motywatorem i drogą do stania się akcjonariuszem przedsiębiorstwa. Udziały dla menedżerów były i są uzależnione od wyników nowej firmy.
Nie ma róży bez kolców
Patrząc z perspektywy czasu, mogę stwierdzić, że transakcja z Enterprise Investors doszła szybko do skutku, gdyż fundusz ten miał duże doświadczenie w branży IT – był m.in. inwestorem w spółkach Computerland czy Comp (dzisiejsze Asseco). Przedstawiciele funduszu, którzy znają się na branży informatycznej, zrozumieli naszą koncepcję i dla nich nasze prognozy i zestawienia były zrozumiałym obrazem biznesu i informacją, w którą stronę powinien on podążać. Inwestorzy mieli też świadomość, że usługa outsourcingu IT jest w naszym kraju coraz popularniejsza i należy do najszybciej rosnących segmentów rynku informatycznego. W ciągu najbliższych kilku lat wzrost tego rynku w Polsce jest prognozowany na około 15% rocznie. Sprzyja temu wyraźnie widoczne, również w czasie spowolnienia gospodarczego, poszukiwanie przez firmy oszczędności i przewidywalności ponoszonych kosztów.
Nasze doświadczenia wskazują więc, że kluczowym warunkiem powodzenia transakcji wykupu menedżerskiego jest znalezienie takiego partnera, który nie tylko ma kapitał, ale też wiedzę o biznesie, w który inwestuje. Znajomość branży przekłada się na relacje pomiędzy inwestorem a menedżerami zarządzającymi spółką, na komunikację oraz na pomysły na rozwój biznesu.
Przymierzając się do transakcji wykupu menedżerskiego, warto też brać pod uwagę przyszłe potrzeby kapitałowe firmy. Gdy zawieraliśmy transakcję z Enterprise Investors, mieliśmy kilka kawałków biznesu w trzech spółkach. Potem na horyzoncie pojawiła jeszcze jedna spółka inONE, która pasowała do naszego modelu działalności. W 2011 roku kupiliśmy tę firmę od ATM i przy tej transakcji fundusz nie tylko zasilił nas kapitałowo, ale udało się też pozyskać finansowanie długiem. Bank, który finansował przedsięwzięcie, po tym, jak przedstawiliśmy właściciela i żelazny list stwierdzający, że fundusz akceptuje tę inwestycję, szybko podjął decyzję o sfinansowaniu przejęcia i zaoferował relatywnie korzystne warunki.
Po tym przejęciu włączyliśmy spółki zależne w struktury Web Inn, która po konsolidacji w 2011 roku zmieniła nazwę na it WORKS. Nazwa ta lepiej oddaje kompleksowość naszej oferty i dobrze ilustruje nasze credo – w końcu o to chodzi, żeby IT działało.
Wsparcie funduszu jest dla nas cenne, jednak nie ma nic za darmo. Fundusz venture capital / private equity jest często partnerem trudnym, gdyż konsekwentnie dąży do realizacji swojego nadrzędnego celu, jakim jest budowa i pomnażanie wartości spółki, ocenianej przede wszystkim wskaźnikiem cena do zysku P/E. Może to czasem powodować pewien dysonans pomiędzy koniecznością rozwoju firmy, co oznacza inwestycje, a walką o wynik na przykład poprzez cięcie kosztów. Balansowanie pomiędzy tymi dwoma obszarami jest złożone i stawia obu stronom duże wyzwania zarówno na poziomie operacyjnym, jak i strategicznym.
Dziś IT Works to firma informatyczna, której założenia opierają się na tym, żeby zdjąć klientom z głowy wszelkie problemy informatyczne. Od momentu transakcji zwiększyliśmy zatrudnienie z kilkudziesięciu do 250 osób i świadczymy usługi nie tylko na terenie Polski, ale też dla korporacji międzynarodowych, m.in. na Węgrzech, Słowacji, w Czechach, Finlandii i Rosji. W ciągu 3 lat udało nam się podwoić przychody, co wydaje się dobrym wynikiem, przekraczającym dwukrotnie tempo wzrostu samego rynku.
Pobierz artykuł pdf niezabezpieczony
Pobierz artykuł pdf zabezpieczony
PRZECZYTAJ TAKŻE: Dowiedz się jak zwiekszyć swoje szanse »
Wykupy menedżerskie, czyli jak z najemnika stać się właścicielem
Piotr Sieradzan , Katarzyna Sobańska PL
