Ten artykuł możesz także odsłuchać!
W radach nadzorczych w Polsce pisze się zwykle źle albo wcale, co utrwala ich negatywny obraz na rynku kapitałowym. Na niekorzystny wizerunek wpływa również niejawny charakter rekrutacji członków. Czy jednak opinie o radach nadzorczych mają jakiekolwiek znaczenie dla nadzorowanych przez nie spółek?
Aby zbadać faktyczną rolę rad nadzorczych w budowaniu wartości firmy, zespół specjalistów z Uniwersytetu Warszawskiego, Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Leona Koźmińskiego przeprowadził we współpracy z firmą doradczą Spencer Stuart badanie wśród spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W badaniu przeprowadzonym w 2016 roku pod egidą Centrum Rad Nadzorczych wzięło udział 21 respondentów, którzy w sumie zasiadali w niemal 150 radach.
Słaba pozycja rad
Uczestnicy badania przedstawiali reprezentowane przez nich rady nadzorcze w bardzo pozytywnym świetle. Określali je jako organy aktywne, wnoszące wkład do strategii, legitymizujące przedsiębiorstwa oraz wykorzystujące kapitał relacyjny członków rad nadzorczych dla dobra firmy. Jednocześnie osoby zasiadające w wielu radach przyznawały, że prawdziwie kreatywne organy nadzorcze są w Polsce raczej wyjątkiem niż regułą. Znaczenie rad nadzorczych w większości firm jest bowiem marginalne i ograniczone do formalnej akceptacji dokumentów przedstawionych przez zarząd.
Przeciętne rady są, zdaniem respondentów, nadmiernie skupione na procedurach i formalnościach, a także dyskutowaniu o kwestiach marginalnych i analizowaniu przeszłości. Ich stosunkowo nisko opłacani członkowie nie poświęcają wystarczającej uwagi i czasu na wspieranie rozwoju spółek. Wielu z nich nie ma wymaganych umiejętności i odpowiedniego doświadczenia, aby doradzać zarządowi w najważniejszych decyzjach i strategii. Częstą bolączką jest również nieprawidłowy skład rad, skutkujący deficytem kluczowych kompetencji. Rada nadzorcza jest więc w praktyce polskich spółek rzadko wykorzystywana jako organ doradczy zarządu i kluczowych menedżerów w ważnych kwestiach dotyczących strategii firmy.
Wartość kontra pasywność
W badaniu wyłoniono cechy, jakie – zdaniem respondentów – odróżniają rady wnoszące do firmy rzeczywistą wartość od pozostałych. Jako podstawową kwestię wskazano samą kompozycję rady, która – jeśli wnosi wartość do firmy – skupia przede wszystkim wysokiej klasy profesjonalistów. Ich głównym wkładem w funkcjonowanie firmy jest niezależność osądu kluczowych spraw spółki. Rady takie działają zgodnie z planem wyznaczającym ich aktywność w podstawowych sprawach. W kwestiach pilnych natomiast dostosowują program obrad do potrzeby chwili. Ponadto z odpowiednim wyprzedzeniem otrzymują zestaw potrzebnych informacji i dokumentów.
Według badanych, rady wnoszące wartość mają kontrolę nad zatrudnianiem i zwalnianiem szefa audytu wewnętrznego, który raportuje bezpośrednio do rady w sytuacjach wymagających jej uwagi. Ponadto rady tworzące wartość dla firmy są partnerami zarządu w wypracowywaniu założeń strategii. Ich przedstawiciele uczestniczą w nieformalnych spotkaniach i sesjach strategicznych, wnosząc kontekst z wielu branż. Osoby funkcjonujące w organach wielu spółek mają także bezpośrednią ekspozycję na praktyki innych rad nadzorczych i dzięki temu umieją adaptować najlepsze rozwiązania, nie powielając błędów innych organizacji. Rady, które w największym stopniu przyczyniają się do tworzenia wartości firmy, są też zaangażowane w kluczowe działania, takie jak doradzanie w procesie strategii, legitymizację działań organizacji, ułatwianie realizacji jej inicjatyw dzięki osobistym kontaktom członków oraz dostarczanie cennych informacji z otoczenia.
Pasywne rady nadzorcze cechują się natomiast obecnością głównie nominatów z kręgu towarzyskiego, politycznego i rodzinnego, których podstawową cechą jest lojalność wobec dominujących właścicieli. Funkcjonowanie tych rad jest wyznaczane przez rytm od jednego spotkania do drugiego, a prezes czy zarząd mają dominujący wpływ zarówno na program obrad, jak i na czas poświęcony na poszczególne kwestie. Pośrednio dominacja zarządu jest też widoczna w prezentowaniu wybranych zagadnień w ostatniej chwili i zalewaniu rady nadmiarem informacji. Rada, która nie wnosi do firmy realnej wartości, woli też nie wnikać nadmiernie w to, co dzieje się w spółce, i jest podporządkowana audytowi wewnętrznemu zarządu.
Biernie akceptuje również dokument strategii, w przygotowaniu którego zarząd korzystał z pomocy firmy doradczej i pomijał konsultacje założeń z członkami rady. Jest ona też odizolowana od praktyk i doświadczeń innych firm. Jej członkowie nie są powoływani do rad innych spółek. Dla dominujących właścicieli najważniejsze są lojalność i bierna postawa rady, której głos w sprawach ważnych dla spółki jest z reguły pomijany. Wreszcie rada pasywna jest skoncentrowana na rozliczaniu przeszłości i formalistycznym przestrzeganiu procedur. Zarząd nie oczekuje od takiej rady ani doradzania, ani kontaktów, ani legitymizacji działań firmy.
Dla właścicieli najważniejsza jest lojalność i bierność rady
TweetnijNiewykorzystany potencjał rad nadzorczych
Wielu respondentów wskazywało na potencjalne korzyści dla spółek i ich właścicieli, którzy zdecydowali się na powołanie rady wnoszącej wartość. Wśród przykładów faktycznego wkładu członków rad nadzorczych w procesy o strategicznym znaczeniu dla wyników przedsiębiorstwa wymieniano m.in.:
racjonalny wpływ na decyzje o kierunkach ekspansji międzynarodowej;
blokowanie ryzykownych przedsięwzięć proponowanych przez zarząd;
rozstrzyganie oraz łagodzenie konfliktów w procesie fuzji;
konstruktywna krytyka założeń strategii skutkująca ich rewizją;
otwieranie drzwi i ułatwianie kontaktów z kluczowymi interesariuszami, od których zależy sukces strategii firmy;
koncentrowanie uwagi zarządu na zagadnieniach długoterminowych, które z racji odpowiedzialności kierownictwa za wyniki w krótkim czasie w wielu przedsiębiorstwach schodzą na dalszy plan;
kształtowanie kultury organizacyjnej przez komunikowanie określonych wartości, stosowanie dobrych praktyk, funkcjonowanie zgodnie z międzynarodowymi standardami.
Zdaniem respondentów, za każdym z powyższych punktów stały wymierne korzyści wynikające z aktywnego zaangażowania rady nadzorczej w działania na rzecz spółki. Jednak przykłady pokazujące, że rada i jej członkowie mogą mieć pozytywny wkład w budowanie wartości spółek, jak na razie nie przekonały zarządzających firmami do aktywnego wykorzystywania potencjału organów nadzorczych.
PRZECZYTAJ TAKŻE: Jak tworzyć wartość? »
